Órgão afirma que as LLCs transparentes e detidas por não residentes nos EUA são consideradas entidades estabelecidas em Regime Fiscal Privilegiado, o que atrai a incidência de IRPF anual sobre os lucros – e não mais apenas sobre a sua distribuição.
Por Rafael Maniero e Mauricio Nucci
Legale, n. 978.
A Receita Federal do Brasil (RFB) publicou entendimento, por meio da Solução de Consulta Cosit n. 56, de 2026, no sentido de que as Limited Liability Companies (LLCs) — entidades norte-americanas — tratadas como transparentes para fins fiscais e detidas por não residentes nos Estados Unidos da América são consideradas entidades estabelecidas em Regime Fiscal Privilegiado.
Ao adotar esse entendimento, a RFB impõe alteração no tratamento tributário dos lucros dessas entidades para contribuintes pessoas físicas no Brasil. De acordo com a Lei das Offshores (Lei n. 14.754, de 2023), a pessoa física que detém entidade controlada em país com Regime Fiscal Privilegiado sujeita-se à tributação anual dos lucros em sua pessoa física.
Desse modo, o contribuinte deverá elaborar ou adaptar as demonstrações financeiras dessas entidades para conformá-las às regras brasileiras e recolher o Imposto sobre a Renda das Pessoas Físicas (IRPF) sobre os lucros auferidos, independentemente de sua distribuição. O pagamento do tributo deve ser realizado no último dia útil de cada ano e os lucros devem ser declarados na Declaração de Ajuste Anual do Imposto sobre a Renda da Pessoa Física (DIRPF).
Em que pese a clareza do entendimento publicado pela RFB, os seus motivos determinantes são altamente questionáveis. O contribuinte brasileiro que possui uma LLC transparente ainda poderá se sujeitar à tributação federal desses valores nos Estados Unidos. Não há correlação automática entre a caracterização de uma pass-through entity e a não tributação da renda pelo imposto federal norte-americano.
Além disso, esses valores podem ser tributados nos EUA em momento diverso daquele considerado pela legislação brasileira, a depender da natureza da renda, de sua qualificação e da forma de alocação aos sócios, circunstância que pode gerar desencontro temporal.
Esse é um ponto de atenção relevante, notadamente porque tais desencontros podem gerar desafios para a compensação do tributo pago no exterior, para fins de aplicação do acordo de reciprocidade firmado entre os países.
De toda maneira, o enquadramento proposto pela RFB demanda, no mínimo, uma análise criteriosa de cada caso, para a garantia da conformidade fiscal. Ademais, é recomendável que os contribuintes revisitem eventuais planejamentos tributários, a fim de evitar impactos inesperados.
Vaz de Almeida Advogados acompanha de forma contínua os desdobramentos da tributação internacional e os impactos da Lei das Offshores sobre estruturas no exterior, analisando seus efeitos e os desafios práticos para os contribuintes brasileiros.
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