Legale n. 825 ― Deliberação de sócios: com a alteração dos quóruns, o «controle pleno» em sociedades limitadas não mais exige a propriedade de, no mínimo, 3/4 do capital social. Alerta: as novas regras entram em vigor a partir deste 22 de outubro.
Foi publicada no dia 22 de setembro, a Lei n. 14.451, que altera a Lei n. 10.406, de 2002, (Código Civil) para modificar os quóruns exigidos para certos atos envolvendo as sociedades limitadas.
Originalmente, o caput do artigo 1.061 do Código Civil determinava que a designação de administradores não sócios dependeria de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital social da sociedade não estivesse integralizado, e de 2/3 dos sócios após a sua integralização. Com a sanção sem vetos da Lei n. 14.451, a nova redação do dispositivo no Código Civil reduziu os quóruns aplicáveis à designação de administradores não sócios, determinando que a designação seja aprovada por, minimamente, 2/3 dos sócios enquanto o capital social não estiver integralizado e por titulares de mais da metade das quotas após a integralização do capital social.
A Lei n. 14.451 revogou o inciso I do artigo 1.076 e alterou o inciso II do Código Civil, para reduzir o quórum de deliberação aplicável às matérias previstas nos incisos V e VI do artigo 1.071, a respeito: (a) da modificação do contrato social; e (b) da incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação, respectivamente. Com a nova redação do Código Civil os casos (a) e (b) estarão sujeitos à aprovação dos titulares de apenas mais da metade das quotas representativas do capital social, ante os 3/4 de capital social necessários anteriormente.
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Em síntese:
| Deliberação de Sócios | Quórum na regra anterior | Quórum na regra atual |
| Designação de Administradores não sócios, enquanto o capital não estiver integralizado | Unanimidade | 2/3 dos sócios |
| Designação de Administradores não sócios, após capital integralizado | 2/3 dos sócios | Titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social |
| Alteração do contrato social | 3/4 do capital social | Mais da metade do capital social |
| Incorporação, fusão, dissolução da sociedade ou cessação do estado de liquidação | 3/4 do capital social | Mais da metade do capital social |
As novas regras a respeito do quórum para deliberação dos sócios entram em vigor a partir deste 22 de outubro (2022) e aplicam-se a todas as sociedades limitadas constituídas no Brasil. Sociedades que possuam estruturas de governança baseadas nos quóruns antigos podem ser impactadas pela nova lei, sendo recomendável que seus sócios e administradores revejam tais estruturas e, conforme o caso, complementem-nas mediante alterações de contrato social ou celebração de acordos de quotistas.
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